在大明朝臣一无所知之时，流寇实力空前。分兵行进的优点，就是许多道路被流寇所占，消息短时间难以传递到外围。
经过多日准备，腊月初九，流寇才分批离开庆阳府。王二部人数最多，经镇原县，最终到达平凉府北面，王嘉胤王大用部，从南路经泾川县到达平凉府南面。
此时另外还有两股大规模流寇，一个是王子顺苗美高迎祥等人，有三万余人，活跃在韩城，澄县一带。一个是神一元神一愧等人，有两万余人，活跃在榆林外围。汉中，兰州附近小股流寇众多。
崇祯虽然给陕西增加了兵力，祖大寿兵力五千驻扎在西安府，此时西安府周边加上卫所，总兵力约一万五千人以上。延安府新增满桂部队万人，加延绥总兵有八千余人，合计近两万。各自部队都有自己的辖区。固原镇，应有兵力一万五千人，实际只有不到五千人。
寒冬和正月临近，使周围的军队对流寇的行动，暂时毫不知情。就这样，大群的流寇趁着年节，向兵力空虚的地方移动。
王子顺苗美等顺着黄河，踏冰而行，在蒲州的乡村，大肆屠杀，最终向河南卢氏县转移。神一元等人，向大同府方向转移。
最大的劫难，就是庆阳府与平凉府。王二王大用王嘉胤等人，是裹挟贫户，人数象滚雪球一样不断增加。行军路线周边，村寨被裹挟一空。这样行军的消息也不会走漏。
密密麻麻的人数，逼凉府。而平凉卫和平凉知府，韩王府对此一无所知。战争对于当事人来说，就是一团迷雾。毫无准备之下，不会象已经有戒备时那样，频繁派出斥候。
流寇在不断的失利中总结经验，逐步明白了大明的军事布置。而裹挟民众，成了流寇对付兵力空虚地区最有力的方法。
腊月十六，流寇前军从北面逼凉府。平凉府的求救信报，向西安府方向的，被王大用步截获。向兰州府的信报，最终得以突围。
腊月十九，流寇王大用部前军从南面逼凉府。腊月二十一日，流寇在在平凉府北面，东面，南面立下大营。此时平凉府外围，流寇总人数达到十三万以上，号称二十万。
腊月二十二日，流寇派信使，到平凉府城门处下书。书信如下：
致韩王，平凉知府：今天寒地冻，我众二十万人，来到平凉府城外。望尔等能给付粮食四十万石，否则将踏破平凉。如庆阳府般，鸡犬不留。
此时平凉府众人，才知道城外二十万人，俱是在庆阳府和平凉府外围裹挟而来的饥民。富户已经被屠戮一空。
平凉府虽是军事重镇，平凉卫所离城较近，军户和家属也及时撤进了平凉府。但可用之兵，仅三千左右。如果是小股流寇，勉强可以护住府城。即使韩王府有大量粮食，此时也不敢用粮食买平安。
平凉城中，多日来一直在准备防御。因此不象庆阳府那边毫无抵抗能力。流寇此时粮食较为充足。就这样，从腊月二十四日开始，平凉陷入了惨烈的战斗之中。
寒冷的冬天，护城河早已经冻住，因此流寇先后派出老弱，消耗城头的箭枝。中间也夹杂有青壮。每队攻击半个时辰左右，就换上另外一队。从早到晚，轮流攻击。
流寇知道，韩王府有大量粮食。因此进攻上不惜人力。后面的营寨，一整天都在做饭，用粮食控制新裹挟的民众，进攻前和活着回来，都可以吃上一顿饱饭。
老弱不敢过于靠近城门，各头领也不强逼。毕竟一开始主要是消耗城中的箭枝。第一日流寇仅死亡五百左右，但城中射出的箭枝高达六千。四日后，城中箭枝所余不多。
腊月二十九日，攻防开始激烈。流寇死亡二千，轻伤五六千。城中官军死亡六百人左右。
正月初二，流寇数次攻上城头。正月初三，流寇攻破平凉府。正月初四，流寇攻破韩王府。韩王府一系，除已经移民海外的，宗室男子两千余人被杀戮一空。
当流寇打开韩王府的多处粮仓后，发现粮食总计超百万石。
发财了，此次仅在韩王府，抢掠的白银有五百六十万两之多。
王二等人知道，平凉府不能久留。附近的固原，西安，延安等地，有大量官军。
从正月初七开始，王二等人就安排信任的人员，开始转运粮食和银两，并定下了下一步的行军目标。由于平凉府周围官军众多，王二等人商议之后，决定转移到陇南。这个消息只有少数人知道。
对外的宣传，是兵分两路，准备攻击兰州府。其实大部分人员将从陇山以西，行至秦安，然后进入陇南山区。
整个队伍的分批转移，持续了六天。到正月十三日清晨，平凉府只剩下断后的骑兵约一千二百人左右。这些马匹来自庆阳卫和平凉卫，还有两府的富户。
在平凉府裹挟之后，这个流寇的人数已经达到十四万左右。在古代，交通极为不便。那时宝鸡府与秦州府（今甘肃天水市）之间，没有直接的道路，从西安府到秦州或兰州，平凉府是必经之路。
后队骑兵在平凉府的断后，可以拖延官军的追杀。王二部经陇山西部沿庄浪，咸宜古道，从秦州附近入陇南。王嘉胤王大用部经静宁，定西，然后寻路进入陇南。一路上仍是边行军边裹挟民众。
固原镇是三边总督府所在。固原，古称萧关，因为军户众多，是大明原历史上的流寇重灾区。众多军户或闹饷或投流寇，和榆林延安一样是众多流寇的老家。由于崇祯有了后世记忆，军饷欠发比原历史好点。
流寇的分兵进击，再加上年关行人稀少，一直到正月十九，固原镇的三边总督府才知道流寇洗劫了平凉府周边，如今平凉城只剩下一座空城。
时任三边总督的，是武之望。原本历史上，武之望就是因为流寇势力强大而忧郁致死。如今听到这个消息，一方面派八百里急报将军情报到京城，一方面派固原镇的骑兵到四周打探流寇的消息。
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