立本这次没敢还把部队前出，他直接命令部队放弃第一道防线退后三公里进入真正的伏击阵地。王兴勇这次还真是从对面阵地的一公里前开始打，打完又延伸两公里，直到炮团的家底打的差不多了才命令章亚军和任立业两个团交替进攻。章亚军团很顺利的占领了立本的第一道防线，他看到壕沟里到处都是穿着军服用玉米秸扎的草人和空弹药箱子，不由得破口大骂。等任立业的零二七团上来时，章悦军向王兴勇汇报了当前的情况，怕是韩f渠在后面设下伏兵。当着侯通海沙如辉的面王兴勇不想示弱，他命令任立业团继续按照原计划猛攻，他亲自带着零二六和零二八团在后面接应，炮团留下一半，其他的也加入步兵行列跟他上来了。
立本的压力可想而知，这可是耍不得任何技巧的硬碰硬，面对章悦军和任立业轮番冲击，一团的战斗力被彻底激发了出来，双方缠斗了一天各自损失几百人谁也没占到便宜。韩f渠没让保安团上去，他们有一个微妙的任务，就是暗中监视闵宇飞的这个团，他是怕万一闵宇飞给他来个出其不意。
战斗之初闵宇飞曾说，这一战他不想参与，尽管他和王兴勇不和，但七师的兄弟都是山西子弟，他不想自相残杀。韩复渠答应了闵宇飞这个不算过分的请求，让他们和保安团先撤往胶县一带待命。
第二天拂晓，当王兴勇重新组织力量进攻时，他得到的又是一条空空如也的壕沟，对面的部队趁夜色已经逃走了。他得到侯通海的通报说，姚亮也已经突破了诸城一线正在向他靠拢，梅君敏的八师打的非常吃力，迟迟没能拿下昌邑。王兴勇知道梅君敏是记恨自己毁了他的一个团在消极进攻，他只能先咽下这口气，准备等他打下青岛爬上副军长的位子再找梅君敏的麻烦。
章悦军的团经过一天的拼杀终于占领了潍城，这可是潍县的门户，王兴勇大喜之下命令任立业一鼓作气打进潍县。章悦军报告说，现在敌情不明不能操之过急，侯通海也怕七师被堵在里面，命令王兴勇放慢速度先派兵策应一下八师，等三个师重新集结之后再重兵攻击潍县。
王兴勇咬牙切齿的说：“侯座，不是我王兴勇要出风头，你也看到了，他梅君敏纯粹是在敷衍行动，一个昌邑都打不下来我还指望他能帮我什么？让他在那磨叽吧，等我把青岛拿下来再回来帮他。”
沙如辉说：“王老弟，我们相信七师强悍的战力，也相信你老弟的指挥能力，但七师是第二军也是军座的命根子，出不得半点闪失，不然我们都没法和军座交代。”
王兴勇冷笑着对沙如辉说：“参座，以往他们说我七师都是捡人家的便宜，我今天倒要让他们看看，我的七师能不能谁也不靠就打下青岛来。出了问题后果我自己负责，我现在就给你立字为证，绝不连累与你。”
任立业不负王兴勇所望，激战一天占领了潍县县城，还没等章悦军的部队跟上来，任立业突然遭到立本的合围，不知道从哪里冒出来的部队瞬间就把他的零二七团截成几段，任立业大惊之下急忙呼叫支援。
一听任立业被包围，王兴勇急令章悦军加速进攻，务必救出任立业部，他自己带着后面两个团急忙了赶了过来。
看着王兴勇慢慢进入自己的口袋，韩f渠一声令下发动反攻。本来还打的感觉挺顺手的六师突然遭到对方的猛烈反攻，一个措手不及被打的逃出了刚刚到手还没捂热的诸城。梅君敏跑的更快，他本来就抱着看热闹的心态打，一看对面突然发起了反冲锋急忙收缩部队往回跑。
章悦军的团在王兴勇的支援下终于也进入了潍县和任立业部会合，很快王兴勇也进来了。在章悦军的提醒下，王兴勇派了两个营前出警戒，他也怕被韩f渠一个反冲锋堵在里面。半夜里，王兴勇接到孙楚的命令，让他立即放弃潍县退回潍城一带布防，两天后他带着部队马上回到达潍县。
王兴勇开始还以为是沙如辉侯通海怕他一个人立下这个大功在孙楚面前不知说了什么，冷静下来之后他忽然感觉后背发凉，尤其是得知六师和八师受到了猛烈的抵抗逃回了原地，他的冷汗瞬间就下来了，急忙下令部队交替掩护连夜撤出潍县。
已经晚了，他的撤退命令刚发出，韩f渠的攻击就开始了，先是负责警戒的两个营丢盔卸甲的逃了回来，紧接着自己的后路也被切断了。章悦军作为他的主力团被消耗的不轻，由他组织的几次突围全被狠狠的打了回来。王兴勇也害怕了，几次急电请求侯通海督促六师八师赶紧向他靠拢。
孙楚接到王兴勇的电报后，跳着脚大骂王兴勇逞匹夫之勇不顾大局，他给侯通海严令，天亮前务必把七师解救出来，不然谁也不好过。
侯通海一看孙楚发火了也不敢太慢，召集姚亮、梅君敏说：“姚师长，梅师长，刚才军座来电发火了，命令我们今晚就是头拱地也得拱到潍县把七师救出来，我知道大家对王师长一向有情绪，煞煞他的傲气也就算了，咱总不能真看着七师就被他断送在手里，若七师在军座回来之前真有什么闪失，恐怕你我在军座面前都难以交代。在今天这样的危急时刻还望二位师长放下个人恩怨，以大局为重，全力救出七师，军座说只要咱们坚持一天他带着援兵就到了。不看僧面看佛面，不看佛面看军座的面，老哥哥拜托二位了。”。
姚亮和梅君敏他们想的和侯通海差不多，打掉王兴勇的傲气就行，谁也不敢放任七师被韩f渠一口吃掉，他俩都明白，没有了七师他们整个第二军就完了。
立本率领一三一师全部人马打了回来，因为保安团和闵宇飞的团归他节制，他把庞金龙的一营调了上来面授机宜，庞金龙领命去了。
天亮时姚亮和梅君敏不再保守自己的势力，拉开了架子从两翼全力进攻。姚亮的人马比梅君敏的要好一些，他三个团对一三零师的两个团在诸城展开了绞肉战，梅君敏总共也就剩下两个团多一点的兵力，和吴世昌的两个团不相上下，吴世昌为了打消韩f渠对他的成见也是玩命了，他自己亲自带着部队打阻击，副师长唐绍忠带两个团参加对王兴勇的围歼。
战斗持续到中午，六师没能重新进入诸城，梅君敏的八师先顶不住了，但他不敢撤，只能虚张声势的和吴世昌保持着一定的距离，吴世昌也不主动出击，他的任务是打援，既然你这援军不来他也乐得轻松一下。
王兴勇被围在里面出不去，只能一遍遍的给孙楚和侯通海发电报，孙楚没办法了只好上报给阎山，请求飞机支援。阎锡山没想到一向稳扎稳打的第二军会出现这么大的战略失误，只得从围困第三十一军的力量中抽出一个师交给孙楚，让他火速增援王兴勇，他又亲自给王兴勇发电，让他务必再坚守一天，援军马上就到。
几架飞机来了，围着潍县丢了一圈炸弹丢下给养又匆匆的走了，除了制造了些许的恐慌几乎没有什么大用场。飞机前脚刚走，韩f渠的部队就发起了更加猛烈的反攻，潍县地形他们比王兴勇熟悉，城墙在整体上说虽然很厚，但有些地方残缺不全，立本在撤出潍县时事先在一些重要的地段埋设了炸药，只要有人冲上去引爆就可以撕开一个大口子。
姜希朝的四团正面就有一处炸点，他发动了好几次进攻试图接近那个地方都被任立业给打了回来。立本的正面也有一处，他没有从正面进攻这个地方，而是在离炸点一公里外发起了佯攻，张大有带着他的连沿着事先挖的差不多的地道继续挖掘。
王兴勇的炮团因为笨重行动迟缓没能和大部队一起进入潍县城，战斗开始后炮团团长刘宏杰失去了和王兴勇的联系，一时不知道该进还是该退。正在犹豫呢，看到一部分晋绥军的部队赶了过来，他焦急的迎上去想询问战况。谁知道刚上去就被他认为的盟军给抓了，来的正是庞金龙的那个营。立本已经给郭瞎子和韩复渠打了招呼，让庞金龙把闵宇飞退下来的服装套在里面，等他们离开自己的部队后脱下自己的服装直奔炮团。庞金龙过来后对刘宏杰说他们是六师的，说师部接到侯通海的命令，让他们过来掩护炮团迅速向潍县靠拢，刘宏杰没有怀疑，按照庞金龙的指令把他剩下的半个团集合完毕准备出发，炮团有武器的都被王兴勇抽走当步兵去了，留下的这些都是炮手什么的，庞金龙一声令下，这几百人稀里糊涂的全成了俘虏。
刘宏杰瞪着一双几乎要傻了的眼珠子看着庞金龙。庞金龙笑着说：“兄弟，老老实实的听话，你只要给我把城墙打开一个口子我就不为难你，也不用你和你们的兄弟直接对决，八师的闵宇飞部现在都在后面躲清闲呢，我们司令说了，只要不反抗到底我们一律给予尊重，不然的话也别怪我们不讲仁义。”
刘宏杰看了一下被俘的几个营连长长叹一声，说：“兄弟们，事到如今也由不得我们了，大家都是有老婆孩子的，这个责任我来负，万一老哥死了还望活着的兄弟们有时间去看望一下我的老娘妻。”
庞金龙没敢直接带着炮团上来，他打发一个连长先过来向郭瞎子汇报。郭瞎子命令部队给炮团让开一条口子，看到庞金龙过来，郭瞎子美的上来就给了庞金龙当胸一拳，哈哈大笑道：“好子，奇功一件，奇功一件啊。你再给我努力一把，把这边的城墙轰掉，其他的就不用你管了。”
张大有好容易炸开的一条口子很快就被七师的轻重火力给封死了，正在立本着急的时候，得知庞金龙带着炮兵团上来了，他命令部队做好攻击准备，一旦前门被炮火打开，部队立即冲进去。
王兴勇接到一个参谋喜滋滋的报告说炮团上来了，他就知道大势已去。炮团在没有任何掩护的情况下不可能冲开敌人的缺口来救他，唯一的可能就是炮团被人干掉了，他只能调集手里还可以调动的火力迅速赶到南门做负隅顽抗。
章亚军身负重伤躺在他的指挥部里，任立业那边不知道什么情况，王兴勇用脚丫子都能想到他们肯定也好不到哪去。桑胜刚看着战局对他们越来越不利，就建议王兴勇找韩f渠谈和，哪怕对方不答应能拖点时间也好，说再这样抵抗下去除了让兄弟们无辜送命已经没有任何意义。王兴勇不同意，真要走到这一步，不仅七师没脸会成为笑柄，他这个师长以后更是在其他三个师那里抬不起头来，与其这样不如战死，也算为七师挣一分荣誉。
姚亮在诸城几乎原地踏步，一个县城成了他的梦魇。孙楚一会一个电报询问他的位置，得知六师一天都没能突破诸城时，他在电报里对姚亮破口大骂。梅君敏也没好到哪里去，好在孙楚知道这个八师原本就是杂牌，战斗力不怎么样，加上之前又被王兴勇挥霍了两个团他没有过多为难他。他的部队已经从济南上了火车，到潍县也就几个时的时间，他再次给王兴勇发电让他一定坚持五个时。
潍县的大门被大炮给炸开了，王兴勇知道已经无可挽回，他给孙楚发了最后一封电报，除了说对不起还请求孙楚看在昔日份上照顾他的家，他决心以死相报。发完电报，王兴勇对桑胜刚和章亚军说：“二位兄弟，兴勇一人之错，导致整个二军蒙羞，我走之后还望二位兄弟想法回到军座麾下替兴勇一雪此耻。”说完没等桑胜刚反应过来掏枪照着脑袋就开了一枪。章亚军看的明白，只是重伤之下他无法做出反应，眼看着王兴勇中弹倒下，他也大叫一声晕死过去。
桑胜刚看着眼前这突发的一切，半天才愣过神来。他对身边的几个参谋说：“师座已经殉职了，传令停止抵抗吧，你们通知活着的团营长带好手下的兄弟，以后或许咱们还有机会替师长报仇。给军部和军座发电，就说七师已完全溃败，师座杀身成仁。二军已无进攻能力，让军座且不可下车，并迅速撤回六师八师回防济南。”
几个参谋各自忙活去了，因为有王兴勇的前车之鉴，有个参谋没敢动窝，生怕桑胜刚也做出傻事。桑胜刚挥了挥手说：“去忙你的吧，我不会现在就死，即使死我也得把兄弟们安置好了再去陪师座去，去吧。”
等立本陪着郭瞎子到达王兴勇的指挥部时，桑胜刚对郭瞎子就提了一个要求，他要把王兴勇的尸体和重伤的章亚军送回第二军，这点事郭瞎子无需请示韩f渠直接做主答应了。
任立业从排长时就在七师，十几年的征战让他对自己这个团有相当的感情，他知道他不可能和敌人要求把手下的兄弟带走，安慰好一些心腹兄弟后心里不免有些兔死狐悲的感觉，他向郭瞎子提出要回到第二军，不然他宁可选择自杀。对七师今天的结局无论是从战术上还是感情上，任立业是怎么也接受不了，他一直认为这次失败是败在王兴勇刚愎自用和无端的狂傲上，并不是说凭七师的势力就打不过韩f渠的人马。包括王兴勇的自戕也让他有些恼火，他认为王兴勇这纯粹是因为好面子才把自己和七师都毁了。
孙楚在火车上接到桑胜刚发来的最后一封电报，得知七师已经全军覆灭，他怔了几分钟才下令停车，虽然还有一个时的车程，但现在去已经没有意义了，搞不好还有可能被韩f渠趁自己立足未稳乘胜反击一把。在火车上他下达命令，命六师返回菏泽，八师返回淄博，炸掉一切军事和电力设施马上退到济南。眼见得原计划拿下青岛后二军再回师配合第一军包围韩f渠第三十一军的部署已经无法实现，他自己泱泱的率部返回济南去了。
韩f渠乘势发起反扑，等他赶到菏泽、淄博时已然是两座千疮百孔的空城。他重新在菏泽淄博一线布置防线，摆出伺机一举收复济南的架势，暗中调派一三一师全力增援第三十一军。
三十一军军长是李德全，副军长肖太森，参谋长张涛。辖一三四师，师长王焕辉，一三五师，师长周勇，一三六师，师长焦学生。名义上是三个师，其实总共也就一万多人，加上临沂、德州两个保安旅和其他能调动的地方部队也不过两万。三十一军在敌人的重兵围困之下连续受到打击，士气低迷，好几次差点被敌人突破防线，李德全只好命令三个师各退一步，放弃那些不容易守住的县城，集中兵力成犄角之势固守待援。
晋绥军的第一军实力仅次于孙楚的第二军，无论是兵力和装备都远胜于李德全的第三十一军，要不是韩复渠这么快就扭转了战局，德州随时都有被破的可能。
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