这一年的正月，由于赵王武臣被反叛的部下杀害了。张耳和陈馀在赵地找到了赵国赵王的后裔，名叫赵歇，这自然是找个傀儡了。张耳做丞相，陈馀做都尉。因为张耳和陈馀并不是赵国人，他们想控制赵国，只能把赵歇推到台前。话说张耳和陈馀不但都很有才华，还是情同手足，刎颈之交。张耳年长几岁，对陈馀很是照顾，不过最后这两人最后却是势同水火，这是后话。
也是这个月，东阳的甯君和秦嘉立景驹作为楚王，这个楚王不是项梁和项羽拥立的楚王。停留在留县。刘邦听说了，低头一想，以我现在的实力是拿不下丰邑的。而且我现在势弱，随时都可能被任何实力吃掉，看来需要借力一下了。
刘邦就决定去依附楚王，正好在留县遇到张良，于是和张良一起进见。汉朝第一谋士张良出场了，张良，字子房，韩国（今河南省新郑市）人 。与韩信、萧何并称为“汉初三杰”。张良家在韩国五世为相，这可是正宗的名门之后。张良早年曾因刺杀秦始皇不成而隐居躲避。之后在沂水圯桥头，遇到黄石公，历经黄石公各种刁难，把《太公兵法》传给了张良，从此张良靠这本奇书成就了汉朝第一谋士。
这个时候张良和刘邦多次交谈，甚至说了不少谋略。而刘邦竟然都能听懂，还对张良大加赞赏，还对张良露出了渴望的目光。张良一看这眼神就懂了，思考良久，终于决定就是刘邦了。张良决定用自己的毕生所学来助刘邦取得天下！
之后张良就和刘邦拜见了楚王景驹，愿意归顺楚王。并希望给刘邦一些兵马，让他去拿下丰邑。这算是和丰邑杠上了，不拿下它誓不罢休呀！
赶的也是巧，正赶上这时，秦将章邯在追击陈胜的部队，副将司马夷率军北向，攻占楚地，到了砀县。东阳甯君和刘邦带领各自的兵马西进，与司马夷在萧县西面交战，没有占着便宜。退回来收集散兵，屯守留县。
二月，刘邦带领兵马攻砀县，三天拿下，收到兵马六千人，加上本来自己的兵马，一共就有了九千人。现在刘邦又强大了，又有兵马了，那下面该去哪，对，没错。就是丰邑，不拿下丰邑拔不出心里的刺的。
三月，先攻下邑，轻松拿下。挥师进攻丰邑，结果又失败了，没有攻下，这就像刘邦的一个瓶颈呀！
四月，项梁带领项羽，英布等，有6,7万兵马来进攻楚王景驹，楚王不敌，跑到了胡陵，最终兵败被杀。
项梁是怎么发家致富的呢？项梁和项羽杀了会稽太守殷通，得到江东子弟八千。之后东阳县陈婴，投靠了项梁，把手里的两万兵马给了项梁，还有一方枭雄英布带领三万兵马前来投靠。
英布，外号：黥布。六县（今安徽六安）人，秦末汉初名将，与韩信、彭越并称为汉初三大名将。后来犯了法，被判处黥刑，黥刑就是在脸上刻上字，是罪犯一生的标记。英布专和罪犯的头目、英雄豪杰来往，在当时成为了一方首领。
为什么这几个人手里的兵马都比项梁多，实力比他强，却来投靠项梁呢？因为项梁属于名声在外的将领，有谋略，有一句古话说的好，当一个人的能力达不到对应他的地位时，对于这个人就是灾祸。很显然陈婴和英布都知道自己几斤几两，还有最重要的一点项梁是名门之后，他是楚国大将军项燕之子，大将军就相当于这个国家的最高军事领导。只要项梁振臂一呼，楚国的百姓都会来支持他。
在这还有很大的一个疑点，就是刘邦依附了景驹，从始至终刘邦都没有帮他一下这是为什么呢？在景驹被灭后，刘邦去薛县拜见项梁，项梁给了刘邦五千兵马，还有十名五大夫级别的将领。看到这里疑点解开了，原来刘邦早就反叛了景驹，和项梁暗中勾结了。要不项梁为什么会给刘邦兵马和将领，好一个刘邦真会借力用力，用完力了之后，还把以前的主子给卖了，够狠！
不过项梁会白给刘邦兵马吗？如果想愿意白给，只给兵马就行了，为什么还要给十名将领，显然这是安插在刘邦那里的亲信和眼线，同时这五千兵马肯定也是这十个人统领的，如果刘邦反叛，这五千兵马就能给他来个里外夹击，这真是步步危险。
但是刘邦没的选择，机遇和危险本来就是并存的，不冒一下险，刘邦早就被吃掉了，先活下去再说。现在刘邦手里有了一万五千兵马，去哪？当然是丰邑，拔掉心头那一根刺，这次直接拿下，雍齿逃到了魏国，刘邦大仇得报。
五月，项羽攻打襄城归来，这时候居巢人范增投奔项梁，并告诉项梁如果不立楚国后人而自立，一定不会长久。于是项梁听取范增的意见，在民间找到楚怀王之孙熊心，立为楚怀王。范增也是不世出的谋士，只可惜项羽经常不听他的谋略。
六月，刘邦和项梁在薛县共同推熊心为楚怀王。刘邦这次算是抱上了大腿，从这里开始有萧何，张良辅佐他，主要还有项梁和楚怀王在前面顶住秦军的进攻，毕竟刘邦只是小股实力，很多人都没拿他当回事，正确说刘邦是从这里发迹的！也是在这个月，秦将章邯破杀魏王咎、齐王田儋于临济。
七月，连天阴雨。
章邯将田荣围困在了东阿县，刘邦与项梁一同领兵救田荣，在东阿大败秦将章邯。 田荣领兵回，沛公、项羽追赶秦兵，到城阳县，血洗城阳，驻军于濮阳东，再次与章邯开战，又一次打败秦兵。
章邯重振旗鼓，守卫濮阳，掘壕引水自固。接连的打败章邯，项梁有点自满了，很快到了到了八月，这时二世调动全部军队增援章邯攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。
这个时候楚国名义上，最高的领导战死了，章邯认为楚国已经不足为虑了，掉头就去攻打赵国去了。
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