秦将章邯解除了起义军对荥阳的包围后，即倾全力进攻陈县。公元前209年，十二月，陈胜亲率农民军将士与秦军展开激战，虽奋力拼搏，终究未能挽回败局，被迫退至下城父（今安徽蒙城西北），准备重新聚集力量，再做反秦的努力。但没想到，竟被跟随自己数月的车夫庄贾杀害，成为千古遗恨。
震古烁今的第一位农民起义的枭雄陈胜就这样化成了尘埃，他的能力，胆略，志向都是绝顶的，只能留下了一声轻叹！
值得一提的是，有人给陈胜报仇了。陈胜被害，激起其旧时侍从、将军吕臣极大悲愤。他在新阳（今安徽界首北）重举义旗，组建“苍头军”，从秦军手中夺回陈县，处死了投降秦军的叛徒庄贾，重新竖起“张楚”大旗。原奉命东下发展的部将召平，也假借陈胜名义，拜原楚国名将项燕的儿子项梁为上柱国，使之渡过乌江，西上击秦。反秦斗争再次恢复生机。
而在陈胜和吴广刚起义的时候，刘邦当然不会放过这个机会。当时沛县县令见到处都是造反，起义的义军，就也想造反。
所以县令把他所有的下属全部叫来商议。这时候萧何和曹参说：咱们都是秦吏，咱们起义恐怕出师不正，大家恐怕也不会听咱们的，不如咱们把在外流亡的刘邦请回来，他在县里名声不错，让他胁迫众人造反，此是定成呀！
县令一听，有道理，就同意了。萧何和曹参是低头对眼会心一笑。马上就安排让樊哙去请刘邦，樊哙本是一个屠夫，生的人高马大，孔武有力，最重要的是他是刘邦的妹夫，也就是樊哙娶了吕雉的妹妹，要说不佩服吕公不行啊，真会挑女婿。
樊哙来到芒砀山，给刘邦把情况一说，把刘邦高兴的。拿上整顿人马，收拾东西进城，当刘邦带领几百人马浩浩荡荡的开到沛县城下时，沛县县令能当上县令自然也不是平常人，站在城墙上一看下面这些人，个个凶狠恶煞，明显来者不善呀！这是帮忙起义，还是起义我的？这不上来就把我杀了？再看旁边的萧何和曹参，越看越不像好人。
马上下令，紧闭城门，给我把萧何和曹参抓起来，杀了。多亏萧何和曹参提前得到消息，逃出城外去投奔刘邦去了。
现在城门进不去，难道要强攻吗？这时候刘邦拿来一块帛写到：秦已经让天下百姓过苦日子太久了。现在父老乡亲们为了护着县令而守着城门。天下已经诸侯并起，现在就要屠杀沛县了。如果沛县百姓合心合力一起诛杀县令，再选一个有能力的人立为首领，以此来响应诸侯，便可以保全家室。如果不这么做，父亲孩子全被屠杀，也就没有什么作为了。
用箭把这帛射进了城里，城里自然有接应了，城里的接应再四处一宣传，很快暴动了，村民杀掉了县令，打开了城门，把刘邦迎了进来。让刘邦做老大，刘邦这次秀的非常漂亮。
刘邦再三推辞，这可不是虚情假意。刘邦表演的声泪俱下，真的是强硬推辞，在大家的恳求，逼的萧何去算卦，说刘邦你是赤帝之子，卦象显示你就是真命天子呀！刘邦才勉为其难的接受了，不过刘邦不称王，也不做将军，只是叫了一个沛公的虚名，这大概意思就是道德高尚吧！
那么刘邦为什么要这样再三推辞呢？因为有很多好处，最大的一个好处，就是树立自己的形象，我是一个淡泊名利的人，我要不是为了大家才不做这个领导呢。这样才能服众，现在刘邦的队伍里面有囚犯，有穷苦百姓，有官吏，也有金主就是吕家。
刘邦虽然控制着所有人，但是这里面龙蛇混杂，都服从我吗？这个秀还有一个作用，就是引出一些有想法，不服从自己的人，然后除掉他们。最后一个作用自然是隐藏自己，让朝廷和所有人都觉的自己是一个没有野心的人，自然不会先对付自己。
就这样刘邦占领了沛县，自立为沛公，手里有了三千人马。
同样是在这个月，项梁与他的侄子项羽在吴地起事。田儋与堂弟田荣、田横在齐地起事，并自立为齐王。赵王武臣的部将韩广自立为燕王。魏咎自立为魏王。陈胜的将领周章西行进入关中，到了戏这个地方，秦的将领章邯与其交战并大破周章。
现在项梁和他的侄子项羽出场了，这是刘邦一生最大的对手。项羽（西楚霸王，公元前2年-公元前202年），名籍，字羽，楚国下相（今江苏宿迁）人，楚国名将项燕之孙。项羽小的时候很不爱学习，不论是读书还是练武，最后学习了点兵法，算是对兵法有点研究。
在他青年时，碰到过秦始皇坐船出游，他当时就对他的叔父项梁说：我可以取代他，吓的他叔父不轻。
话说不管刘邦还是项羽看到了秦始皇，都是想做他这样的人。
看来一个人的志向确实可以决定他的高度，当一个人突然接触到更高层次，那怕只是看了一眼，普通人也就是把头低的更低，而这种大志向的人却是也要做这样的人。
手里有了兵马自然要去搞事情。秦二世二年十月，沛公进攻胡陵、方与。然后归来驻守丰邑。秦将一名叫平的一个将领率领士兵围困丰邑。沛公出城迎战，并打败秦军。十一月，沛公率领兵士又占领了薛地，之后沛公又退守到亢父，到达了方与。赵王武臣被他的手下将领杀害。十二月，陈胜被他的手下杀害。魏人周市占领了丰邑、沛县的地盘，并派使者游说雍齿：“丰邑是以前梁地人迁徙过来的地方。现在魏地已经拿下了数十座城池，雍齿如果向魏投降，则魏封雍齿为侯驻守丰邑；如果不投降，则屠杀丰邑”雍齿本来就不愿意追随沛公，现在又赶上魏来招降，随即叛变为魏坚守丰邑。沛公攻打丰邑，攻不下来。沛公退回到沛县，抱怨雍齿和丰邑的子弟背叛他。
这个恨，刘邦默默的记在了心了，在做了皇上后，休养生息，减免赋税。哪里都减了就是不减丰邑的，这说明刘邦心里有多恨呀！
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