桂南会战是广州失陷后，中国守军抵抗日军为打击中国国际交通线并威胁西南大后方而在广西南宁等地区展开的作战。日军侵占南宁和昆仑关之后，国民党从数百公里外急调10个精锐师，对日军发动立体化进攻，取得昆仑关大捷，迫使日军改变对广东的作战计划，造成日军在战略上的部分被动。
1939年11月日军将第5师团、台湾混成旅团、第5舰队等部隐蔽集结于海南岛南端的榆林港，等候出动。闪电般出现在钦州湾，疾速登陆，攻陷防城。24日，日军占领南宁、龙州，国民军事委员会急调第5、第99、第36军向广西增援。军长杜聿明受命向昆仑关反击，以步、炮、坦、空诸军兵种协同攻坚，击溃来援的第21旅团，打死旅团长中村正雄，取得昆仑关大捷。1940年1月，日军又调来第1八师团和近卫混成旅团，进行反扑，至2月3日，再次占领昆仑关。中国军队苦战多日，伤亡很大，需要休整，遂结束会战
日军为切断中国由南宁至越南河内的国际交通线，并在南宁地区开辟其海军向内陆作战的航空基地，1939年11月15日，日军在钦州湾登陆中国当地守军进行抵抗后退守防城，钦县今钦州日军主力登陆，16，17日连陷防城，钦县，并分两路向南宁进犯。
东路沿小董，百济，西路沿钦邕公路，次日占领南宁。12月1日，日军陆，空协同，向南宁以北的高峰隘阵地猛攻，我守军伤亡甚大，阵地失陷在昆仑关方面，我守军苦战后失去阵地，转移至宾阳，黄圩地区
鉴于南宁在战略上的重要性，我桂林行营主任白崇禧调集重兵，并以部分空军战车部队支援，决心以反攻作战收复南宁北路军由徐庭瑶指挥，从宾阳方面向昆仑关进攻；东路由蔡廷锴指挥，从灵山，陆屋向邕江南岸及邕钦路作战，阻止日军丧增援，西路由夏威指挥，向高峰隘攻击，并阻击南宁出援之敌军。经过反复激战，昆仑关终为我军攻克。日军残部退守九塘。
鉴于南宁在战略上的重要性，我桂林行营主任白崇禧调集重兵，并以部分空军战车部队支援，决心以反攻作战收复南宁北路军由徐庭瑶指挥，从宾阳方面向昆仑关进攻；东路由蔡廷锴指挥，从灵山，陆屋向邕江南岸及邕钦路作战，阻止日军丧增援，西路由夏威指挥，向高峰隘攻击，并阻击南宁出援之敌军。经过反复激战，昆仑关终为我军攻克。日军残部退守九塘。
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